Pour un parent, transmettre son patrimoine cela signifie souvent transmettre de façon strictement égalitaire à chacun de ses enfants – comme un symbole d’amour égal entre ses enfants. Mais dans le cas d’une entreprise familiale, ce réflexe peut désaligner durablement le capital et le pouvoir et ainsi constituer un frein au développement de celle-ci . La gouvernance et les pactes d’actionnaires peuvent atténuer les conséquences mais sans résoudre le fond : ils organisent certes la décision et le pouvoir mais ne rééquilibrent pas la charge portée par le dirigeant ou un possible besoin de liquidités des autres actionnaires (ni même leur multiplication à chaque génération). La conviction de For Talents : dans la transmission des titres de l’ entreprise familiale, il faut cibler l’équité et non la stricte égalité, ce qui implique de flécher davantage de titres vers le dirigeant receveur . L’équité ne consiste pas à donner exactement la même chose à chacun mais à organiser une répartition des titres de l’entreprise cohérente avec la réalité des responsabilités, des risques assumés et des rôles tenus par chacun. Grâce un dialogue ouvert, un processus de décision reconnu comme juste par ceux qui ne dirigent pas, et des outils pour compenser les autres héritiers au moment de la transmission, l’unité familiale peut être préservée et l’entreprise peut poursuivre son développement avec un alignement du pouvoir et du capital.
Le modèle français : une culture égalitaire qui fragilise la transmission
Plusieurs systèmes juridiques, notamment dans les pays anglo-saxons, accordent une liberté testamentaire plus large : le dirigant qui transmet peut transmettre l’entreprise à un seul héritier s’il le souhaite. Le Code civil français impose, lui, une réserve héréditaire : une part incompressible du patrimoine (jusqu’à 75 %) doit être partagée à parts égales entre les enfants.
Nous estimons ainsi qu’entre 75 et 95% des dirigeants d’entreprise familiale transmettent de façon égalitaire les titres de l’entreprise à leurs enfants*. Dans le cas d’une entreprise familiale, cette égalité signifie une dispersion du capital entre héritiers, même lorsqu’un seul dirige effectivement l’entreprise, ce qui ne reflète pas la réalité des rôles et peut conduire à affaiblir ou démotiver le dirigeant receveur.
Lubatkin et al. (2005) l’expliquent par la notion d’« altruisme parental » : la tendance, d’un parent-dirigeant à « sacrifier son propre intérêt économique au profit de ses enfants », et à privilégier une égalité formelle perçue comme la plus juste et la moins conflictuelle. Cet « altruisme parental » conduit les parents à éviter les arbitrages difficiles, à minimiser les différences d’engagement au service de l’entreprise familiale ou de compétence entre leurs enfants, et à rechercher une répartition strictement égale des titres entre enfants. Or, la littérature académique montre que cette égalité ne protège ni l’entreprise ni la famille : au contraire, elle fragilise les investissements de l’entreprise et l’unité familiale dans la durée.
La transmission égalitaire des titres de l’entreprise familiale fragilise la gouvernance, l’investissement, et l’unité familiale
Les travaux de Bertrand et al. (2008) montrent que, quand les titres sont répartis entre plusieurs enfants, l’entreprise se retrouve prise entre un héritier dirigeant – celui qui porte au quotidien la responsabilité opérationnelle – et des héritiers actionnaires non opérationnels dont les intérêts financiers (dividendes) et attentes stratégiques peuvent diverger. Ces derniers peuvent jouer un rôle essentiel en tant que propriétaires engagés en étant membre du conseil de famille ou garants du projet familial long terme. Toutefois dans le cas où leurs droits, leurs attentes et leurs rôles ne sont pas explicité, cette dilution du contrôle peut ralentir la prise de décision, créer des tensions, qui finissent par pénaliser l’investissement et la performance de l’entreprise.
Villalonga et Amit (2006) vont dans ce sens : quand le dirigeant familial ne dispose pas d’un niveau de détention du capital cohérent avec la responsabilité qu’il porte (quand le dirigeant familial n’est pas doté d’un contrôle clair), la gouvernance s’affaiblit et la valeur de l’entreprise diminue. À l’inverse, quand le dirigeant familial dispose d’un contrôle et d’une autonomie de décision clairement établis (quelle que soit la forme juridique retenue pour y parvenir y compris une majorité même marginale en droits économiques les autres enfants étant compensés par d’autres actifs), alors l’entreprise bénéficie d’un leadership clair, de décisions plus rapides et d’une vision long terme cohérente. Par ailleurs nous observons que les transmissions égalitaires peuvent être un moyen, parfois inconscient, pour le transmetteur de continuer à exercer un pouvoir sur l’entreprise familiale en ne laissant pas un nouveau leadership émerger. Les grands groupes familiaux ne font pas exception et certains fonctionnent avec des dizaines parfois des centaines d’actionnaires en dissociant droits économiques et politiques, le patrimoine est partagé mais la capacité de décision reste claire et concentrée. Minichilli, Brogi et Calabro (2016) expliquent que dans certaines conditions une propriété familiale plus distribuée autour d’un dirigeant familial apporte des ressources utiles à l’entreprise notamment face à des chocs externes, l’essentiel étant que la structure de propriété corresponde aux responsabilités réellement exercées et que les règles de décisions soient explicites.
En revanche, la gouvernance ne pourra pas corriger le fait que dans le cas d’une répartition égalitaire des titres de l’entreprise, le dirigeant familial engage son temps, prend des risques pour un rendement qu’il partage à parts égales avec des actionnaires engagés inégalement. Ces actionnaires peuvent avoir des besoins patrimoniaux légitimes et les intérêts peuvent diverger. La structure du capital permet de régler ces sujets en amont.
Les transmissions égalitaires pénalisent l’investissement alors que les transmissions équitables d’entreprises familiales protègent leurs capacités d’investissement et de développement**. L’étude internationale menée dans 38 pays par Ellul et al. (2010) démontre que, dans les pays avec des lois successorales contraignant le plus fortement à fragmenter la propriété au moment de la succession, les entreprises familiales, connaissent une baisse durable des investissements après la transmission : jusqu’à moins 28% au moment de la transmission. L’effet est également structurel puisque dans les pays où la loi impose de répartir l’héritage, comme en France, les entreprises familiales investissent 11 à 16% de moins. La cause avancée est que le receveur, qui reçoit une part du capital trop faible, lève plus difficilement les financements externes pour la croissance. Dans les pays « permissifs » sur le plan successoral, ils notent un effet positif de +9% à +10,5% sur la croissance du chiffre d’affaires.
Au niveau familial, on pense souvent à tort que la répartition égalitaire du capital évite les conflits. Labaki, Michael-Tsabari et Zachary montre que, lorsque plusieurs membres de la famille partagent la gouvernance et la propriété (sibling partnership), les occasions de tensions augmentent : autour de la succession, des rôles de chacun et des attentes non exprimées. Les membres d’une même famille ont alors tendance à dissimuler leurs émotions réelles pour préserver l’harmonie familiale (« dissonance émotionnelle »). Cela crée une accumulation de ressentiments et finalement une détérioration des relations. Si ce risque n’est pas mécanique car il dépend de la gouvernance, de la qualité des relations, le nombre d’actionnaires familiaux l’alimente. A contrario, décider d’une répartition différenciée du capital implique des échanges préalables, ce qui diminue la dissonance émotionnelle et donc les tensions au sein de la famille.
Comment transmettre équitablement les titres de l’entreprise familiale pour aligner le capital et le pouvoir sans impacter l’unité familiale ?
Face à ces constats, notre conviction est qu’il faut rechercher l’équité plutôt que l’égalité dans la transmission du pouvoir et des titres de l’entreprise a ses enfants. Tout d’abord, l’équité ne commence pas au moment de la répartition des titres de l’entreprise : elle se joue en amont dans la façon dont les parents préparent leurs enfants à l’entreprise : une famille équitable ne prépare pas tous les enfants à diriger, elle donne à chacun les moyens de s’interroger sur ce qu’il veut y faire et la façon d’y construire sa place. Cette préparation rend possible ensuite une répartition différenciée sans qu’elle soit vécue comme une préférence (Saeed, Gimenez-Jimenez, Calabor et Kraus 2024) .
Il s’agit ensuite d’organiser une équité acceptable pour la famille et qui pérennise la performance de l’entreprise : cela peut passer par une détention majoritaire du capital ou par une dissociation des droits économiques et des droits politiques.
En France, grâce à des dispositifs comme le démembrement de propriété, le pacte Dutreil et la donation-partage, il est possible de transmettre davantage de capital au nouveau dirigeant familial, tout en compensant les autres héritiers grâce à d’autres actifs, des soultes ou une réallocation patrimoniale, ce qui permet une transmission égalitaire en termes de valeur ou montants transmis au moment où celle-ci a lieu, mais en fléchant une allocation des titres de l’entreprise plus importante vers celui qui la dirige.
Par ailleurs, dans les familles dans lesquelles l’égalité dans la répartition des titres peut avoir déjà été actée bien avant la relève opérationnelle ne réponse possible est de construire une équité dans le temps permettant au receveur, celui qui porte le risque opérationnel et le projet entrepreneurial, de bénéficier progressivement des fruits de son travail et de consolider un contrôle du capital plus important en cohérence avec ses responsabilités. Cela peut s’articuler en organisant des mécanismes de liquidité ou de rachat progressif par le nouveau dirigeant familial (exemples : mécanisme de family buy-out, management package).
Le “fair process” : rendre l’équité acceptable. Reste une question : comment faire accepter une décision de transmission qui pourrait sembler inégale à l’ensemble de la famille ?
Kim & Mauborgne (2003), dans leur article sur le fair process, montrent que les individus n’évaluent pas seulement la décision en tant que telle, mais surtout le processus par lequel elle est prise. Les personnes sont prêtes à accepter une décision qui peut sembler à première vue défavorable si elles estiment que le processus a été juste.
Trois principes constituent un « fair process » :
- Engagement : impliquer les personnes concernées dans la réflexion, recueillir leurs points de vue, leurs idées et leurs inquiétudes.
- Explication : expliciter la décision finale, les critères retenus, les arbitrages, y compris les raisons pour lesquelles certaines demandes n’ont pas été suivies.
- Clarté des attentes : définir précisément les « règles du jeu » après la décision : rôles de chacun, droits d’information, gouvernance, critères d’évaluation, limites du rôle de l’ancien dirigeant.
Si on transpose ces principes à la transmission des titres de l’entreprise familiale, la décision de transmettre plus de titres à celui qui la dirige peut être perçue comme équitable grâce à un « fair process » : les héritiers non dirigeants comprennent pourquoi le receveur reçoit davantage de titres ; ils savent comment ils seront compensés ; et connaissent leurs droits en tant qu’actionnaires (voix en assemblée, informations, éventuels mécanismes de liquidité) . Ce cadre réduit la dissonance émotionnelle décrite par R.Labaki et s’oppose au schéma d’égalité qui nourrit les tensions familiales.
Ce travail de « fair process » est facilité par une gouvernance familiale structurée – ou des outils comme la Fresque de la Transmission – qui offrent un cadre pour aborder ces sujets sensibles.
Les Bonnes Pratiques recommandées par FOR TALENTS :
1. Anticiper pour ne pas se trouver enfermés dans une stricte égalité de fait dans la durée qui désaligne pouvoir et capital. Il faut préparer en amont de la transmission du capital avec des experts car organiser l’équité prend du temps. Cela demande d’évaluer différents scenarii, et notamment de décider quand figer une valorisation de l’entreprise. Une transmission non anticipée ou dans l’urgence conduit presque toujours à une dispersion du capital et à un nouveau dirigeant affaibli dans sa capacité décisionnelle.
2. Se faire accompagner. Structurer l’équité demande un accompagnement humain, technique et financier. L’accompagnement apporte rigueur, neutralité et pédagogie. Des tiers de confiance sont à solliciter tout au long du processus : notaire, avocat, expert en gouvernance familiale, expert indépendant pour la valorisation, banquier… Le plus souvent certains pourraient orienter vers une répartition strictement égalitaire du capital de l’entreprise, il s’agira alors de cibler ceux qui, alignés avec la vision du transmetteur, seront à même d’accompagner une transmission équitable.
3. Mettre en place une gouvernance familiale dès la première transmission. La gouvernance familiale donne un cadre clair pour discuter des sujets les plus sensibles : rôles, règles d’entrée et de sortie du capital, projet familial, etc. Elle permet de prévenir les malentendus et de créer les conditions d’un dialogue apaisé.
4. Utiliser des mécanismes comme le family buy out pour recentrer le capital sur le nouveau dirigeant familial sans léser les autres héritiers. Des outils comme le rachat progressif des titres par le nouveau dirigeant familial via un family buy out avec une valorisation externe des mécanismes de liquidités ou soultes financées dans le temps, permettent au dirigeant receveur de renforcer son contrôle tout en assurant une compensation juste aux autres membres de la famille.
